东汉永和年间，山阴大旱，哀鸿遍野，民不聊生。新任会稽太守的马臻前赴会稽上任，在赴任途中，见百姓为抢水而起争执，打得不可开交。马臻劝众人暂且退去，欲待自己前去调查勘探后，再解百姓的燃眉之急。
马臻携夫人庆玉儿前往潘伯家中拜访，了解到旱灾的详情。在潘伯等人的启发和鼓励下，马臻决心，总纳会稽三十六源溪水，建造一个旱时可灌溉、涝时可蓄水的大湖，根除当地的水旱之灾。
创湖工程轰轰烈烈地展开，却惹恼了以庆云为首的山阴豪绅。马臻为了山阴百姓不再受旱涝之苦，无论庆云等人好言相劝还是威逼利诱，俱不为所动。
创湖工程耗资巨大，超乎预想，马臻不得已而动用了皇粮国税，众豪强列绅以此为由将马臻告上了朝廷，欲逼马臻下令停工，不再开湖。
面对豪强的胁迫、朝廷的稽查和亲友的劝阻，为了山阴百姓的幸福和子孙万代的福祉，马臻义无反顾，执意开湖蓄水，终创成鉴湖。
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